Sabiedrība ar ierobežotu atbildību ir slēgta komercsabiedrība, kuras pamatkapitālu veido kapitāla daļu īpašnieku ieguldījums. Sabiedrība ar ierobežotu atbildību kā juridiska persona ir spējīga iegūt tiesības un uzņemties saistības, par uzņemtajām saistībām un pienākumiem sabiedrība atbild ar savu mantu.

Sabiedrības pārvaldes institūcijas ir dalībnieku sapulce un valde, kā arī padome (ja tāda tiek izveidota). Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, t.i., tā vada un pārstāv sabiedrību ikdienas darbā attiecības ar trešajām personām, slēdz komercdarījumus sabiedrības vārdā un atbild par pareizas grāmatvedības vešanu (Komerclikuma 221. pants). Dalībnieku sapulce turpretī ir sabiedrības lēmējinstitūcija, kura ir atbildīga par tādu atsevišķu lēmumu pieņemšanu kā sabiedrības valdes locekļu ievēlēšana, padomes izveide, gada pārskata apstiprināšana utt. (Komerclikuma 210. pants).

Kapitāla daļu īpašnieki un sabiedrība ir dažādās personas, un abu atbildība ir nodalīta. Izņemot atsevišķus gadījumus, kad kapitāla daļu īpašnieks ir atbildīgs par Sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem, sabiedrības ar ierobežotu atbildību kapitāldaļu īpašnieki nav atbildīgi par sabiedrības saistībām, un attiecīgi sabiedrība nav atbildīga par dalībnieku uzņemtajām saistībām (Komerclikuma 137. pants).

Lai gan dalībnieki netiek iesaistīti uzņēmuma ikdienas darbībā, un tiesību normas speciāli nodala kapitāla daļu īpašnieku un sabiedrības atbildību, praksē pastāv gadījumi, kad fiziskas personas saistības tiek uzskatītas arī par sabiedrības saistībām tikai tādēļ, ka šī persona ir sabiedrības dalībnieks.

Savu analīzi fiziskas personas saistību un šīs personas kā komercsabiedrības dalībnieka saistību nošķiršanai sniedz Latvijas Republikas Augstākās tiesas (AT) civillietu departaments 16.08.2017. spriedumā lietā Nr. SKC-190/2017. Turpinājumā aplūkoti minētās lietas apstākļi un AT atzinumi

Lietas būtība

Prasītājs uz mutiskas vienošanās pamata izsniedza Atbildētājam aizdevumu Ls 6000,00 apmērā, veicot pārskaitījumu no sava privātā konta uz Atbildētāja privāto kontu. Tā kā aizdevuma atdošanas termiņš nebija noteikts, ievērojot Civillikuma 1829. panta noteikumus – ja izpildījumam nav noteikts termiņš, tad kreditors to var atprasīt katrā laikā. Prasītājs divus mēnešus pēc aizdevuma izsniegšanas nosūtīja Atbildētājam pretenziju, pieprasot samaksāt aizdevumu. Atbildētājs šo pretenziju atstāja bez ievērības un aizdevumu neatmaksāja. Prasītājs cēla prasību tiesā pret Atbildētāju par parāda piedziņu.

Pirmajā instancē ar Rīgas pilsētas Kurzemes rajona tiesas spriedumu prasība apmierināta. Izskatījusi lietu sakarā ar Atbildētāja iesniegto apelācijas sūdzību, Rīgas apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija nosprieda prasību noraidīt.

Prasība noraidīta pamatojoties uz šādiem motīviem:

• Prasītājs ir maksātnespējīgas SIA “Ceļumeistars” dalībnieks, savukārt Atbildētājs ir SIA “FEAS” valdes loceklis.
• Veicot aizdevuma pārskaitījumu, Prasītājs maksājuma informācijā norādīja: SIA “Ceļumeistars” proj. vad. aizdevums nodokļu parāda dzēšanai.
• Lietā esošie akti apstiprina, ka būvuzņēmējs SIA “FEAS” ir veicis noteiktus darbus pēc SIA “Ceļumeistars” pasūtījuma, un starp abiem uzņēmumiem SIA ”Ceļumeistars” kā pasūtītāju un SIA ”FEAS” kā būvuzņēmēju ir noslēgts uzņēmuma līgums.
• SIA “FEAS” izrakstījusi rēķinus SIA “Ceļumeistars”, kuros atsevišķi norādīts pievienotās vērtības nodoklis kopā par summu 6353,98 Ls.
• Rīgas Apgabaltiesa pieņēma un par ticamiem atzina Atbildētāja paskaidrojumus, ka rēķiniem samaksas termiņš jau bija iestājies, taču SIA “Ceļumeistars” lūdza tos apmaksāt vēlāk, kam SIA “FEAS” piekrita, vien pieprasot pārskaitīt atbildētājam naudas līdzekļus nodokļu samaksai. Puses vienojās, ka šie naudas līdzekļi tiks atdoti pēc tam, kad SIA „Ceļumeistars” būs norēķinājusies ar SIA „FEAS” par, izpildot uzņēmuma līgumu, veiktajiem darbiem.

Apelācijas instances tiesas uzskatā no lietas faktiskajiem apstākļiem izriet, ka starp pusēm pastāvēja aizdevuma līguma tiesiskās attiecības (Civillikuma 1934.pants), ar šā likuma 1943.pantā noteikto aizdevuma atdošanas pienākumu. Aizdevums tika izsniegts ar mērķi samaksāt valstij nodokļus, kas radušies divu sabiedrību saimnieciskās darbības ietvaros. Minētais nepārprotami izriet no maksājuma izdrukās norādītās informācijas saņēmējam, kā arī tas apstiprinās ar lietā esošajiem pierādījumiem - aktiem par izpildīto darbu pieņemšanu un izrakstītajiem rēķiniem.

Pamatojoties uz iepriekš minēto Rīgas Apgabaltiesa secina, ka nevar būt pamats prasības apmierināšanai prasītāja arguments, ka viņš nav bijis SIA „Ceļumeistars” lemttiesīgā persona un darījums noslēgts starp divām fiziskām personām. Atbilstoši Civillikuma 1936.pantam aizdevējam jābūt vai nu aizdodamo lietu īpašniekam, vai jārīkojas to īpašnieka uzdevumā un ar viņa piekrišanu. Lietā esošie pierādījumi – Prasītājs ir SIA „Ceļumeistars” 70 kapitāldaļu turētājs un maksājuma izdrukā norādītā informācija; „SIA „Ceļumeistars” proj. vad. aizdevums nodokļu parāda dzēšanai” - apstiprina, ka aizdevums ir saistāms ar SIA „Ceļumeistars” pienākumu samaksāt SIA „FEAS” par pēdējās veiktajiem ceļa būvdarbiem.

Novērtējot pušu paskaidrojumus, lielāka ticamība piešķirama atbildētāja teiktajam par pušu vienošanos, ka aizdevuma samaksas termiņš iestāsies pēc tam, kad rēķinos norādītās summas par veiktajiem būvdarbiem tiks pārskaitītas SIA „FEAS”.

Atbilstoši Civillikuma 1828.pantam parādniekam nav jāizpilda sava saistība agrāk nekā pēc noliktā termiņa iestāšanās. Izskatāmajā strīdā aizdevuma samaksas nosacījums nav iestājies. Līdz ar to nav pamata prasīt likumiskos nokavējuma procentus.

Augstākās tiesas atziņas

Secinot, ka apelācijas instances tiesa ir nepareizi piemērojusi materiālo tiesību normas, kā arī būtiski pārkāpusi procesuālo tiesību normas, Rīgas Apgabaltiesas spriedums tika atcelts pamatoties uz šādiem apsvērumiem:

Pirmkārt apelācijas instances tiesa neveica Prasītāja iesniegto pierādījumu analīzi un neņēma vērā to, ka šie pierādījumi, klaji norāda uz strīdu starp divām fiziskām personām. Papildus Atbildētāja rakstveida pierādījumi (par SIA “FEAS” un SIA “Ceļumeistars” uzņēmuma līgumu un no tā izrietošajām saistībām) tika pieņemti un analizēti, neargumentējot, kāda ir no tiem izrietošo ziņu sasaiste un nozīme strīdā, kas izcēlis starp divām fiziskām personām (pienākums to darīt ir noteikts Civilprocesa 94. pantā).

Otrkārt, apelācijas instances tiesa, noraidot prasību, īpaši akcentējusi faktu, ka Prasītājs līguma noslēgšanas laikā bija SIA „Ceļumeistars” 70 kapitāldaļu turētājs. Tas kopsakarā ar atsauci uz Civillikuma 1936.pantu vedina domāt, ka prasītājs, tiesasprāt, nav uzskatāms par aizdotās naudas summas īpašnieku, bet viņš rīkojies, lai izpildītu norādītās kapitālsabiedrības saistības pret SIA „FEAS”.

Arī šāds pieņēmums ir nepamatots jau tāpēc vien, ka nebalstās uz pierādījumiem lietā. Proti, spriedumā nav minēti pierādījumi, ar kuriem Atbildētājs būtu atspēkojis Prasītāja iesniegtos rakstveida dokumentus, kas apliecina aizdevuma došanu, pārskaitot naudas līdzekļus no sava privātā konta bankā uz Atbildētāja privāto kontu.

Nevienā tiesību normā nav rodams pamatojums apelācijas instances tiesas atziņai, ka norēķini starp kapitālsabiedrībām, izmantojot īpašnieku vai amatpersonu privātos kontus, kā to, aizstāvoties pret prasību, apgalvojis Atbildētājs, būtu uzskatāma par likumīgu un godīgai darījuma praksei atbilstošu rīcību.

Turklāt šāda izveidotā konstrukcija, kad Atbildētājs var paturēt saņemtā aizdevuma daļu tikmēr, kamēr SIA „Ceļumeistrs” neizpildīs saistības pret SIA „FEAS” ir pretrunā ar Komerclikuma 137.panta trešajā daļā noteikto regulējumu, ka dalībnieks neatbild par sabiedrības saistībām.

To ievērojot, secināms – Civillikuma 1936.panta, ka aizdevējam jābūt aizdodamo lietu īpašniekam vai jārīkojas to īpašnieka uzdevumā, piemērošanu izskatāmajā lietā neattaisno nedz strīda faktiskie, nedz tiesiskie apstākļi. Prasītājs rīkojās ar saviem līdzekļiem uz ko skaidri norāda aizdevuma pārskaitīšana no sava privātā bankas konta.

Faktam, ka Prasītājs maksājuma uzdevumos, pārskaitot naudas līdzekļus uz atbildētāja kontu, norādījis aizdevuma mērķi – nodokļu parāda dzēšanai, apelācijas instances tiesa piešķīrusi tādu nozīmi, kāda tam pēc saturiskās būtības nemaz nepiemīt, jo saņemtā aizdevuma izlietošana jebkurā gadījumā paliek paša aizņēmēja ziņā. Respektīvi, ja atbildētājam aizņēmums bija vajadzīgs viņa īpašumā esošās kapitālsabiedrības vajadzībām - uzkrātā nodokļu parāda segšanai, tad šis apstāklis nevar negatīvi ietekmēt kreditora tiesības prasīt aizdotās naudas samaksu (Civillikuma 1943.pants).

Treškārt, secinājums, ka „puses vienojušās” par aizdevuma samaksu pēc tam, kad SIA „Ceļumeistrs” būs norēķinājusies ar SIA „FEAS”, izdarīts, pārkāpjot Civilprocesa likuma 104.panta pirmo daļu, kas noteic: „ pušu [..] paskaidrojumi, kuri ietver ziņas par faktiem, uz kuriem pamatoti viņu prasījumi vai iebildumi, atzīstami par pierādījumiem, ja tos apstiprina citi tiesas sēdē pārbaudīti un novērtēti pierādījumi”.

Tā kā prasītājs šādu vienošanās noslēgšanu noliedza, spriedumā bija norādāmi pierādījumi, kas minēto secinājumu apstiprina, taču apelācijas instances tiesa, Atbildētāja apgalvojumu formā izteiktos paskaidrojumus (pretēji Civilprocesa likuma 104.panta pirmajai daļai) atzinusi par pierādīšanas līdzekli.

Pamatojoties uz iepriekš minētajiem secinājumiem ir konstatējams, ka šajā situācijā Prasītājs ir rīkojies kā fiziska persona ar saviem privātajiem līdzekļiem, nevis rīkojoties ar komercsabiedrības līdzekļiem uzņēmies tās kā sabiedrības dalībnieks.